为丰富银发业务布局，昂立教育拟3800万元收购上海乐游

2025年10月30日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）公告拟以3800万元收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”）100%股权。标的公司净资产账面价值为-912.95万元，交易溢价率516.23%，预计产生商誉约4700万元。该交易在董事会审议时，11名董事中有4名投出弃权票，上海证券交易所同日下发问询函，要求公司就资产评估、业绩承诺、资金支付及董事会分歧等事项进行说明。

    本次交易的定价依据为收益法评估结果。评估显示，资产基础法评估值为-912.54万元，增值率0.04%；收益法评估值为3850.00万元，增值率521.71%。最终交易作价3800万元，与收益法结果基本一致。这一选择意味着交易价值主要基于对未来盈利能力的预测，而非现有资产价值。标的公司2024年和2025年上半年营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元和-56.72万元，处于持续亏损状态。在此背景下，交易对方承诺2025年至2028年经审计净利润合计不低于500万元，年均需实现超125万元盈利，与其历史业绩形成反差。对于净资产为负且历史亏损的标的，过度依赖收益法，将交易风险集中于未来业绩兑现，一旦预测偏差，可能导致大额商誉减值，影响上市公司财务状况。

上海乐游主要从事旅游业务，昂立教育称收购基于公司战略规划及银发业务发展需要。上海乐游连续亏损，公告未详细披露其业务模式、核心竞争力及市场定位，难以判断其在行业中的竞争地位。昂立教育主营业务为教育服务，此次收购旨在探索“教育+旅游”协同效应，利用现有中老年学员资源拓展旅游业务。但协同效应的实现需具体整合方案支持，包括客户转化路径、服务体系搭建及运营管理能力等。

昂立教育自身在“双减”政策后面临转型压力，收购未盈利资产需审慎评估对公司持续经营能力的影响。此举可能增加财务负担，若整合不及预期，将对公司现金流和盈利能力构成压力。

交易款项支付安排涉及原股东资金占款问题。根据协议，第一期3500万元股权转让款支付后，将用于偿还控股股东上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（以下简称“上海湘宏”）对上海乐游的资金占款。资金占款的存在反映标的公司治理及财务独立性可能存在瑕疵，也是导致其净资产为负的原因之一。昂立教育需结合自身日常经营资金需求，评估本次交易对现金流及流动性的影响。大额现金支出可能影响公司其他投资计划或增加财务风险，需进行充分的流动性管理。

    董事会审议情况反映内部对交易存在分歧。4名董事弃权，理由包括项目不清晰、业务协同不确定性等。这表明公司内部对交易的必要性和可行性存在不同意见。交易所要求公司回应弃权理由，并要求其他董事就履职情况发表意见，旨在督促公司完善决策程序，充分论证交易合理性。重大资产收购需经过充分讨论和审慎评估，董事会意见分歧提示交易风险，公司应加强信息披露，全面揭示潜在风险，包括业绩承诺未达、商誉减值、协同效应落空等。

    昂立教育收购上海乐游，旨在布局银发经济，拓展业务边界。但标的公司持续亏损、净资产为负，基本面较弱，高溢价收购依赖未来业绩改善。交易对价大部分用于偿还原股东占款，需关注资金流向的合规性。董事会内部意见分歧，提示决策过程需更加审慎。该交易能否成功，关键在于后续整合执行与业绩兑现。